浙江今飞凯达轮毂股份有限公司（以下简称“今飞凯达”、“公司”或“发行人”）聘请财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”或“保荐人”）担任本次向特定对象发行股票并在主板上市（以下简称“这次发行”）的保荐人。本保荐人及所指定的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律和法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所有关法律法规，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

  本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《浙江今飞凯达轮毂股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）相同的含义。

  经营范围：汽车摩托车轮毂及组件生产销售；机械模具开发、设计、制造 （二）主营业务情况

  公司主要是做铝合金车轮的研发、设计、制造和销售，是国内大型铝合金车轮生产和出口企业之一，产品覆盖汽轮、摩轮和电轮领域。凭借在研发技术、公司品牌、产品质量等方面的优势，公司的业务规模、行业知名度和市场竞争力不断提升。

  公司汽车铝合金车轮产品向OEM市场和AM市场进行销售。在OEM市场，公司汽车整车配套客户包括长安汽车东风汽车、吉利汽车、奇瑞汽车等国内知名品牌汽车制造商，以及日本大发（DAIHATSU）、韩国大宇（DAEWOO）、日本铃木（SUZUKI）等海外汽车制造商。在AM市场，公司产品主要向国际AM市场出口，产品主要销往北美、欧洲、日本等国家或地区，主要客户包括美国WHEELPROS、美国LST、美国TWG等在该国售后服务市场排名前列的车轮批发商或连锁零售商。

  公司摩托车铝合金车轮与国际、国内各主流摩托车品牌相配套，包括国外的HONDA、SUZUKI、印度 TVS及印度 ROYAL ENFIELD以及国内的豪爵铃木、五羊本田、轻骑铃木、新大洲本田等。

  从公司所处主要行业来看，公司属于汽车、摩托车零部件制造业，细分行业为车轮制造业。根据国家统计局 2019年修订的《国民经济行业分类》，公司所处行业属于汽车制造业（C36）中的汽车零部件及配件制造业（C3670），根据证监会 2012年颁布的《上市公司行业分类指引》，公司所处行业属于《指引》所划分的行业中类——汽车制造业（C36）。

  公司募集资金投资项目的可行性研究是基于当前经济发展形势、行业发展的新趋势、未来市场需求预测、公司研发技术能力等因素综合研判的基础上提出的。由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间，期间国内外经济发展形势、行业发展的新趋势、市场之间的竞争环境及技术水平出现重大更替等因素会对公司广泛征集资金投资项目的实施产生一定的影响。此外，在项目实施过程中，若发生募集资金未能按时到位、实施过程中发生延迟等不确定性事项，也会对募集资金投资项目实施效果带来较大影响。

  本次募集资金到位后，随着固定资产投资的逐步完成，公司的固定资产规模将有较大幅度的扩大，固定资产折旧也将相应增加。募集资金投资项目建成并完全达产后，预计每年新增的折旧摊销金额合计约为 4,118.17万元。若市场环境出现重大不利变化或发生其他重大不利变动，导致这次募集资金投资项目达产后新增盈利未及时达到预期水平，则企业存在因折旧摊销增加而导致利润下滑的风险。

  目前，公司现在存在光伏用铝边框及支架类产能 7,200吨/年，本次募投项目建设完成后，将新增新能源汽车零部件产能 5万吨/年和光伏用铝边框及支架类产能 3万吨/年，产能将大幅度增加。近年来，汽车零部件及光伏铝合金型材行业内主要企业及别的企业均积极布局新能源汽车、光伏有关产品，包括但不限于通过上下游产业链的延伸、扩展产品品种类型等多种形式进一步拓展新能源汽车零部件及光伏铝合金边框等产品相关产能，且未来几年仍存在大规模产能扩张计划。因目前行业整体扩产速度较快，随着同类竞争者增加，预计届时有关产品的市场整体产能将大幅度的增加，如未来市场需求的增速低于市场供应的增速，可能会在一定时期形成供过于求、产能过剩的局面。受行业的整体供应能力增强、固定资产投资规模大、潜在竞争者增加等因素影响，导致竞争加剧，产品价格及毛利率有所下降。

  如果市场需求或宏观经济发展形势出现重大不利变化、行业新进入者增加等导致产能供应过剩、市场之间的竞争加剧，进而可能会引起募投项目因产能利用率不足，产品单位成本上升，或竞争非常激烈导致产品价格下降，从而没办法实现预期效益的风险。

  本次募投项目产品最重要的包含新能源汽车防撞梁及车身等铝合金零部件及光伏用边框支架类，与公司现在存在铝合金轮毂产品不同。本次募投项目是在现有产品及产线上的横向扩展和产能提升。其中，新能源汽车主机厂为严控产品质量，对零部件供应商除常规的第三方体系认证外，也会依据自己内部标准完成相关的客户认证及产品认证，然后才能进行大批量生产供货。若未来前述产品的市场需求量开始上涨没有到达预期，同行业公司扩产导致市场供给过剩，或公司不能及时把握市场发展的新趋势，保持技术和产品的先进性，维持和提升产品的竞争能力，未能及时取得客户认证及产品认证，本次募投项目存在产能消化没有到达预期的风险，并将进一步导致项目存在取得的经济效益不达预期甚至短期内无法盈利的风险，进而对公司整体经营业绩产生不利影响。

  本次募投项目“年产 5万吨低碳工业铝材及制品技改项目（一期项目）”的实施主体为公司全资子公司今飞新材料，实施场地系租用今飞控股下属子公司浙江今飞鸿博产业园发展有限公司场地，并签订了《工业生产厂房租赁合同》及补充协议，租赁期为 20年。浙江今飞鸿博产业园发展有限公司承诺租赁合同到期后，若今飞新材料有意续租，可按市场行情报价继续租赁该土地。

  若由于出租方因自身生产经营规划调整、政府规划调整等因素导致没办法继续承租该场地，今飞新材料可能面临重新寻找新的募投项目实施场地而导致经营成本增加、搬迁损失等风险，进而对募投项目的实施产生不利影响。

  公司本次募投项目实施过程中或实施完成后不排除因经济环境出现重大变化、市场之间的竞争加剧、主要原材料和产品价格波动、市场需求变化等情况，或市场开拓力度不能适应产能的增加，导致新增产能利用率和产销率低、产品价格大大下跌、成本显著上升、毛利率下降等不利情形，继而导致募投项目实际收益低于预期。

  公司主要从事铝合金车轮的研发、设计、制造和销售，产品覆盖汽轮、摩轮和电轮领域，公司的生产经营状况与汽车及摩托车行业的景气程度密切相关。国际及国内宏观经济的周期性波动都将对我国汽车及摩托车的生产及消费带来影响。当宏观经济处于上升阶段时，汽车行业发展迅速，汽车消费活跃；反之，当宏观经济处于下行周期时，汽车行业发展放缓，汽车消费萎缩。2020年以来，国际及国内汽车产业处于回暖期，但仍存在较大的下行压力。若未来经济增速持续放缓，汽车消费持续萎缩，汽车产销量可能进一步下滑；国内摩托车行业景气度持续下滑，境外摩托车行业市场增速放缓，将会对公司的生产经营产生不利影响，公司将面临毛利率和整体经营业绩下滑的风险。

  2020年度、2021年度、2022年度及 2023年 1-9月，公司主营业务收入中出口销售收入的金额分别为 120,956.41万元、170,524.76万元、145,046.66万元和95,717.36万元，分别占同期主营业务收入的 57.61%、60.71%、48.22%和 43.35%，出口业务对公司生产经营的影响较大。报告期内，公司产品主要出口到日本、美国、印度等国家及地区。近年来，我国铝合金车轮出口遭到部分国家的反倾销调查。此外，中美贸易摩擦导致出口关税税率大幅增长和中印边境冲突，进一步恶化了我国车轮出口形势。尽管公司在泰国建立生产基地可以有效应对部分国家对我国出台的铝合金车轮反倾销和加征关税政策，但公司产品销往的国家和地区政治、经济环境、汽车及摩托车消费政策、国际贸易政策、关税政策等若发生重大不利变化，将直接影响公司的产品出口，海外资产也将存在资产损失的风险，进而影响公司的生产经营业绩。

  2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-9月，公司生产产品使用的主要原材料为铝，为公司成本的主要构成部分，原材料价格及产品销售价格变化直接影响公司的利润水平。报告期内，公司铝平均采购价格分别为12.41元/公斤、16.10元/公斤、17.45元/公斤和16.46元/公斤，2021年度及2022年度，铝采购价格相比上期的增长幅度分别为29.72%及8.38%。铝价的波动对公司的经营业绩产生一定影响。在假定除原材料价格外、产品销售价格等其他因素保持不变的条件下，当2022年度公司主要原材料成本上涨7.68%，此时达到盈亏平衡点。公司在盈亏平衡点的主营业务毛利率较原材料价格未波动前的毛利率减少3.78%。报告期内，公司采用产品销售价格与铝价联动的策略减少原材料价格波动的风险，当市场铝价变动时，双方约定在一定周期内根据该周期内的平均市场铝价变动对产品价格进行相应调整，但价格的调整存在一定滞后性。若未来原材料铝价格波动幅度较大或持续上升，公司未能及时与客户就销售价格调整达成一致、公司对下游客户议价能力下降、行业竞争加剧等导致产品价格下降，或者公司未能有效控制产品成本，公司毛利率将会受到一定的影响，从而影响公司的盈利水平。

  2020年度、2021年度、2022年度及 2023年 1-9月，公司新客户不断增加，销售区域不断扩大，与长安汽车东风汽车、北京汽车、长城汽车、奇瑞汽车、吉利汽车、美国 WHEEL PROS、日本 TOPY、韩国大宇等较为有名的整车制造商和零售商均建立了长期合作关系。通过与这些客户的长期稳定合作，公司已在行业内奠定了良好的市场地位，形成了广泛的品牌影响力，这为公司今后进一步开拓国内以及进入国外整车配套体系奠定了坚实的基础。未来如果重大客户因各种原因取消与公司的合作，或部分客户大幅降低对公司的采购金额，同时，公司不能持续开发新客户，则可能会对公司的经营业绩产生不利影响，甚至导致公司收入大幅下降。

  受下游整车市场回暖和购置税等因素影响，报告期内，公司主营业务收入及扣除非经常性损益后归属于母公司净利润均呈增长趋势。但目前全球经济仍处于周期性波动当中，尚未出现经济全面复苏趋势，俄乌冲突、欧美国家高通货膨胀率和美国债务到期等热点事项仍持续影响全球主要经济体消费信心。经济放缓可能对国际及国内汽车消费市场和整体产业链带来一定不利影响，进而导致公司未来营业收入和经营业绩出现下滑甚至亏损。

  公司出口销售收入占主营业务收入的比例较高，出口业务主要以美元、日元进行结算，报告期内因汇率波动较大，公司汇兑损益波动较大。2020年度、2021年度、2022年度及 2023年 1-9月，公司的汇兑损益金额分别为 1,183.70万元、99.41万元、-916.23万元和 139.64万元，占同期净利润的比重分别为 17.89%、0.73%、-8.05%和 2.40%。若未来人民币升值，公司外币结算将使汇兑损失增加，对公司产品的价格竞争力和经营业绩产生一定不利影响。

  2020年末、2021年末、2022年末及 2023年 9月末，公司合并报表资产负债率分别为 65.04%、65.95%、67.53%和 68.76%，流动比率分别为 0.84、0.78、0.82和 0.80，速动比率分别为 0.48、0.42、0.48和 0.40。公司资产负债率较高、流动比率和速动比率低于同行业上市公司平均水平，主要原因为公司正处于快速扩张期，为扩大产能、提升技术水平而进行了较大规模资本性投资，所需资金主要通过银行融资解决。截至 2023年 9月末，公司银行借款余额总计 238,769.34万元，占总负债的比例为 68.07%，占比较高。银行借款金额较大导致公司利息支出金额较大。2020年度、2021年度、2022年度及 2023年 1-9月，公司利息支出分别为 14,297.46万元、14,496.99万元、15,846.33万元和 11,672.96万元。若未来公司因经营业绩下滑，导致经营性现金流入减少，难以通过自身利润积累、银行借款或股权融资等方式保证正常运营所需的现金流，公司将面临较大的偿债风险。

  2020年度、2021年度、2022年度及 2023年 1-9月，公司获得了多项财政补助。公司计入当期其他收益或营业外收入的政府补助总金额分别为 7,419.61万元、6,605.38万元、12,601.96万元和 3,898.11万元，占利润总额的比例分别为 88.52%、47.88%、116.22%和 74.40%。公司获得的政府补助主要系政府各项支持科技研发、扶持实体经济和创新企业以及鼓励出口等政策下的奖励和资助。如果未来国家及地方政府对公司的财政补助政策发生变化，或者公司的科技研发能力和持续盈利能力下降，公司未来收到的政府补助金额将可能发生重大变动，从而对公司未来经营产生一定不利影响。

  2020年度、2021年度、2022年度及 2023年 1-9月，公司由于保证金、开立票据和远期结售汇定期存款导致部分货币资金受限，同时，由于公司银行借款金额较大，为其抵押担保的固定资产和无形资产余额也较大。各期末，公司受限资产总额分别为 122,341.41万元、162,937.34万元、201,715.72万元和 182,680.71万元。若未来公司无法清偿到期债务，受限资产被债权人行使权利，将导致公司无法拥有或者使用日常经营所需的土地、厂房和生产设备，从而对公司的财务状况、盈利能力及持续经营产生不利影响。

  2020年末、2021年末、2022年末及 2023年 9月末，公司应收账款余额分别为 44,919.13万元、55,292.90万元、50,752.32万元和 61,164.24万元，占当期营业收入的比例分别为 14.42%、13.98%、12.03%和 14.46%（年化），其中账龄一年以内的应收账款占应收账款余额的比例分别为 94.43%、96.06%、94.98%和96.52%。公司目前主要客户包括国内自主汽车品牌制造商及海外知名汽车品牌制造商和零售商，客户信用较好，货款能够及时回笼。如果公司应收账款大幅上升或主要债务人的财务状况发生恶化，公司将面临货款无法收回、应收账款发生坏账的风险，从而对经营业绩造成不利影响。

  2020年末、2021年末、2022年末及2023年9月末，公司存货账面余额分别为103,984.18万元、110,086.95万元、113,701.42万元和139,749.02万元。公司存货主要为原材料、在产品和库存商品，公司存货余额受客户订单量及使用量的影响，同时由于公司主要原材料铝的价格存在波动，也会对存货金额造成影响。

  随着公司经营规模不断扩大及客户结算放缓的情况下，公司未来存货金额可能会进一步增加，公司将面临存货资金占用增加的风险；同时，如果产品市场价格发生不利于公司的波动或者因客户生产经营发生重大不利变化导致已生产完成的产品订单无法及时结算，可能会导致存货周期速度放缓，公司面临一定的存货积压和跌价风险，上述风险将对公司的经营业绩产生不利影响。

  近年来，公司不断加大固定资产投入，生产经营规模持续扩大。本次发行完成后，随着募集资金投资项目的实施，公司资产、业务、机构和人员规模将进一步扩大，公司在经营决策、组织管理、业务整合和风险控制等方面的管理难度将不断增加。虽然公司已建立了较为规范的管理体系和内部控制体系，生产经营运转状况良好，但如果公司的组织战略规划、管理体系、制度建设等内部管理不能适应经营规模扩大的需求，可能会对公司的持续发展带来不利影响。

  汽车、摩托车零部件产品的质量水平将直接影响到汽车、摩托车的安全、舒适、美观等性能，因此整车制造商对零部件的质量要求较高。目前，公司已经通过了 IATF16949:2016质量体系认证，以及美国 SFI、日本 VIA、德国 TUV、印度 ARAI等一系列质量管理体系认证，并严格按照上述标准实施生产质量管理，形成了从产品研发设计控制、生产过程控制及质量检测控制等全链条的生产质量管理流程。但由于产品涉及的生产过程和环节较多，如果因为现场操作不当或控制不严出现质量问题，不仅会给公司造成经济损失包括但不限于质量索赔、诉讼及款项回收推迟，而且对于公司的品牌产生负面影响，进而影响公司产品的市场开拓和经营业绩。

  截至 2023年 9月 30日，公司控股股东今飞控股、瑞琪投资合计持有公司股19,076.72万股，占公司总股本 38.24%，已累计质押的股票数量为 13,400万股，占其持有的公司股份总数的 70.24%。未来股份质押期间，若股价大幅度下滑，质权人要求追加担保物或提前要求清偿债务、债务人生产经营出现重大风险而无法及时偿还到期债务及利息、控股股东又未按协议约定提前购回且未提供履约保障措施，资金融出方将通过出售所质押股份等方式实现其债权，进而导致公司股权结构发生变化、公司控股股东及实际控制人发生变更。

  本次向特定对象发行股票的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。

  本次发行采取向特定对象发行方式。本次发行时间为 2023年 12月 20日（T日）。

  根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 5.20元/股，发行数量为 99,771,023股，募集资金总额 518,809,319.60元。

  经核查，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及上述机构与人员能够施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形。

  本次发行对象最终确定为 10名，符合《注册办法》《承销办法》和《实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的普通股股票，具体配售结果如下：

  本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日（2023年 12月 18日），发行底价为 5.20元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%。

  上海市锦天城律师事务所（以下简称“发行人律师”）对申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为5.20元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%。

  本次发行的发行数量为 99,771,023股，募集资金总额 518,809,319.60元。本次向特定对象发行股票数量未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量（99,771,023股），未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限（99,771,023股），且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的 70%。

  本次发行的股票数量符合中国证监会、深交所的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。

  本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次新增股份上市起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

  本次发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

  本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、募集资金金额及限售期符合《公司法》《证券法》《注册办法》《承销办法》和《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，符合发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议。

  本次向特定对象发行股票完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。

  本次发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

  鉴于公司 2023年向特定对象发行股票实际募集资金净额少于原计划投入募投项目金额，根据实际募集资金净额并结合各募投项目的情况，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》。调整后，公司投资项目拟使用募集资金金额情况如下：

  财通证券指定吕德利、张士利二人作为本次发行的保荐代表人。保荐代表人保荐业务执业情况如下：

  吕德利先生执业情况：现任财通证券投资银行总部总监，注册保荐代表人，非执业注册会计师，主持或参与了永东股份大洋生物首次公开发行股票并上市项目，新赣江向不特定合格投资者公开发行股票项目，思创医惠中孚实业太原重工等向特定对象发行股票项目，承德露露万向德农等要约收购义务豁免核准项目。

  张士利先生执业情况：现任财通证券投资银行总部执行总经理，注册保荐代表人，非执业律师，主持或参与了李子园首次公开发行股票并上市项目，四川九洲浙江世宝京新药业海宁皮城今飞凯达亿利达等向特定对象发行股票项目，美锦能源重大资产重组项目，海宁皮城发行股份购买资产项目，亿利达定增收购方、金字火腿定增收购方、*ST江化收购方、金华成泰农商银行增资扩股等财务顾问项目，，福鞍控股、沃金石油天然气可交债，乳山国资企业债、晋中公投企业债、垦利石化小公募公司债及非公开公司债、精工钢构小公募公司债、正泰电器公司债等项目。

  1、联系电线、联系地址：浙江省杭州市西湖区天目山路 198号财通双冠大厦西楼 四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

  （一）保荐机构或者其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有上市公司或者其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

  （二）上市公司或者其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或者其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

  （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有上市公司或者其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在上市公司或者其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

  （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与上市公司的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

  （一）本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。

  （二）本保荐机构已按照中国证监会的有关规定进行了充分的尽职调查： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

  2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

  4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

  5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

  6、保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

  8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施，自愿接受深圳证券交易所的自律监管；

  2023年 4月 28日，发行人召开第四届董事会第三十八次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票并在主板上市条件的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等，并决定提交发行人股东大会审议相关议案。

  2023年 8月 30日，发行人召开第四届董事会第四十三次会议，根据股东大会授权，并结合《上市公司证券发行注册管理办法》等要求，审议通过了本次发行方案相关内容的修订议案。

  2023年 11月 15日，发行人召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》，为保证公司本次向特定对象发行股票事项的顺利进行，董事会同意在本次向特定对象发行股票发行过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%，授权公司董事长经与主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%；如果有效申购不足，可以决定是否启动追加认购及相关程序。

  2023年 5月 16日，发行人召开 2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票并在主板上市条件的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等议案。

  发行人本次发行已经获得发行人董事会、股东大会的批准，发行人董事会已取得股东大会关于本次证券发行的授权，发行人就本次证券发行履行的决策程序符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律法规的相关规定及发行人《公司章程》的规定。发行人已就本次发行取得了法律、法规和规范性文件所要求的发行人内部批准和授权。

  公司主要是做铝合金车轮的研发、设计、制造和销售，产品覆盖汽轮、摩轮和电轮领域。

  本次募投项目为“低碳化高性能铝合金挤压型材建设项目”和“偿还银行贷款”，上述投向符合国家产业政策要求。

  发行人主要经营业务及本次发行募集资金投资项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的淘汰类、限制类产业；不涉及《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业〔2011〕46号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号）、《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》（工信部联产业〔2017〕30号）、《关于做好 2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2020〕901号）以及《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告 2016年第 50号）中的落后产能；不属于国家发展和改革委员会、商务部印发的《市场准入负面清单（2022年版）》中的禁止准入类或许可准入类项目，符合国家产业政策。

  核查发行人主要经营业务情况，核查本次募投项目的可行性研究报告、固定资产投资备案、环评批复等材料中列示的产品明细，并与《产业结构调整指导目录（2019年本）》（2021年修订）中的淘汰类、限制类产业名录对比；与《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业〔2011〕46号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号）、《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》（工信部联产业〔2017〕30号）、《关于做好 2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2020〕901号）以及《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告 2016年第 50号）中的落后产能比对；与国家发展和改革委员会、商务部印发的《市场准入负面清单（2022年版）》中的禁止准入类或许可准入类项目进行比对。

  1、发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》第一百二十六条的规定 发行人本次向特定对象发行的股票均为境内上市人民币普通股（A股），每股发行条件和发行价格相同，符合该条“同次发行的同种类股票，每股发行条件和价格应当相同”的规定。

  2、发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》第一百二十七条的规定 发行人本次向特定对象发行股票的发行价格超过票面金额，符合该条“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的要求。

  发行人本次向特定对象发行，未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，未违反该条“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的要求。

  发行人已聘请本保荐机构担任本次向特定对象发行股票的保荐机构，符合该条“发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券，依法采取承销方式的，或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的，应当聘请证券公司担任保荐人”的规定。

  3、发行人本次向特定对象发行股票符合《证券法》第十二条的规定 发行人本次向特定对象发行股票符合中国证监会颁布的《注册管理办法》等法律法规规定的条件，符合该条“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。”的要求。

  1、发行人本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》第十一条的规定 发行人2019年公开发行可转换公司债券及2020年非公开发行股票募集资金使用均已按照《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—主板上市公司规范运作》等相关规定履行相应的审批决策程序并及时进行相应的信息披露，不存在“擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可”的情形。

  发行人 2022年度财务报表业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具中汇会审[2023]3928号标准无保留意见的审计报告，不存在“最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外”的情形。

  发行人依法生产经营。公司现任董事、监事和高级管理人员任职资格均符合《公司法》《证券法》等的相关规定，不存在“现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责”、“上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查”的情形。

  发行人控股股东今飞控股集团有限公司、实际控制人葛炳灶先生遵守《公司法》《证券法》和公司章程规定，依法行使权利，履行义务，维护上市公司独立性，不存在“控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”。

  公司在生产经营过程中，遵守公司相关法律法规，不存在“最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”

  2、发行人本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》第十二条的规定 本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 59,399.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于“低碳化高性能铝合金挤压型材建设项目”和偿还银行贷款。本次“低碳化高性能铝合金挤压型材建设项目”在现有土地上及通过租赁土地厂房的形式进行建设，相关具体项目已取得当地主管部门备案、环境审批等手续，“符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定”，该项目实施后，不存在“募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响企业生产经营的独立性”、“除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”的情形。

  综上，发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票实质条件的要求。

  在本次发行结束当年的剩余时间及以后 1个完整会计 年度内对发行人进行持续督导。

  1.督导发行人有效执行并完善防止 大股东、其他关联方违规占用发行人 资源的制度

  根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公 司对外担保若干问题的通知》精神，协助发行人制订、 执行有关制度。

  2.督导发行人有效执行并完善防止 高管人员利用职务之便损害发行人 利益的内控制度

  根据《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》 的规定，督导发行人有效执行并完善防止高管人员利 用职务之便损害发行人利益的内控制度，包括财务管 理制度、会计核算制度和内部审计制度。

  3.督导发行人有效执行并完善保障 关联交易公允性和合规性的制度，并 对关联交易发表意见

  督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和 合规性的制度，并对重大的关联交易发表意见。

  4.督导发行人履行信息披露的义务， 审阅信息披露文件及向中国证监会、 证券交易所提交的其他文件

  关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒 体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。

  定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事 会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更 发表意见。

  提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据 有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明

  作为浙江今飞凯达轮毂股份有限公司向特定对象发行股票的保荐机构，财通证券根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《注册管理办法》等相关法律法规的规定，对发行人进行了充分的尽职调查，与发行人、发行人律师及发行人审计师经过了充分沟通，并由内核会议和管理层决策会进行了集体评审后，认为今飞凯达具备了《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行股票并上市的条件，这次发行募集资金到位后，将有利于完善公司产业链条，提升公司盈利能力和核心竞争力，促进公司的长期可持续性发展。

  因此，财通证券同意保荐浙江今飞凯达轮毂股份有限公司本次向特定对象发行股票并上市。