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  控股股东保证向本企业来提供的内容信息真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到公司控制股权的人江苏爱康实业集团有限公司（以下简称“爱康实业”）的通知，获悉爱康实业在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了部分股权解除质押手续，本次解质押完成后，爱康实业及其一致行动人合计质押股数占其持股总数的57.86%。具体事项如下：

  爱康实业未质押的股份数为266,822,000股，其中参与融资融券业务的股份数为130,000,000股。

  爱康实业及其一致行动人质押的股份目前不存在平仓风险，质押风险在可控范围内。若后续出现平仓风险，爱康实业及其一致行动人将采取补充质押等方式应对平仓风险，公司将按规定及时履行信息公开披露义务。

  本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月11日收到深圳证券交易所上市公司管理二部下发的问询函（公司部年报问询函【2021】第397号），对公司2020年年度报告进行审核检查的过程中对如下事项表示关注，要求公司做书面说明。公司收到问询函后，立即就问询函提出的问题答复如下：

  1、报告期末，你企业流动负债高企，报告期内进行大额股权投资，大量资产被用于担保借款等导致权利受限。你公司报告期末的流动负担债务合计45.93亿元，其中短期借款20.07亿元，持有待售负债8.36亿元，应该支付的账款7.41亿元，一年内到期的非流动负债4.18亿元。你公司报告期内进行合计17.38亿元的股权投资，作价2.55亿元收购上海爱康富罗纳融资租赁有限公司26%的股权，向江西省金控融资租赁股份有限公司增资1.65亿元获取30%的股权，向江阴爱康金属科技有限公司等5家公司增资13.18亿元。你公司报告期末权利受限的资产（不含货币资金）账面价值为35.50亿元，所有权受到限制的货币资金3.65亿元。请你公司补充说明：

  （1）截至回函日的短期借款明细，包括但不限于出借方名称、借款期限、利率、罚息、担保情况、是否逾期、后续的偿债计划，结合可利用融资渠道、现金流、可变现资产等，说明你公司是不是具备相应的偿债能力，并进行相应的风险提示。

  （2）结合你公司未来发展规划、投资标的的盈利能力等，说明在短期负债金额较大的前提下进行大额股权投资的具体原因。

  （3）权利受限资产的具体情况，包括但不限于资产具体种类、金额对应担保金额、担保期限、是否属于关键生产设备，以及是否存在被冻结或处置的风险，并说明资产受限对你公司生产经营的影响。

  （一）截至回函日的短期借款明细，包括但不限于出借方名称、借款期限、利率、罚息、担保情况、是否逾期、后续的偿债计划，结合可利用融资渠道、现金流、可变现资产等，说明你公司是不是具备相应的偿还债务的能力，并进行一定的风险提示。

  1、截至回函日的短期借款明细，包括但不限于出借方名称、借款期限、利率、罚息、担保情况、是否逾期、后续的偿债计划。

  截至回函之日，公司短期借款余额为18.63亿元，未发生罚息、逾期等违约情况。银行短期借款在银行给予公司授信下，一般可以到期后续贷、转贷。且在年初市政府召开的金融专题协调会议中，各银行机构均表态：继续展现金融担当，保持一致行动，根据公司诉求积极对上争取，确保贷款授信方式不改变、授信额度不下降，加强信贷支持企业发展。目前，公司相关短期借款年度续授信工作正常持续开展中，正按计划完成与银行续贷、转贷工作。公司相关短期借款情况具体如下：

  2、结合可利用融资渠道、现金流、可变现资产等，说明你公司是否具备相应的偿债能力，并进行相应的风险提示。

  短期借款，公司的短期借款大多数都有对应抵质押物覆盖，在银行结构贷款风险评估属于正常偏低水平，在银行授信下，公司短期借款到期续贷、转贷。随着公司出售光伏电站，资产负债率进一步降低，偿债风险进一步下降。目前，公司正积极和各银行机构沟通，寻求获取新增银行授信额度，以推动业务的发展。

  项目借款，公司在浙江长兴、江西赣州布局高效电池及组件生产基地，除自有资金外，也在积极和银行、融资租赁公司等金融机构沟通协商，寻求获得项目借款的支持，已取得了一定进展。

  为保障公司正常生产经营、项目建设，公司也在寻求政府产业扶持资金、引入第三方投资者，在条件成熟时，推动直接股权融资等。

  报告期内，在全球疫情和大股东重整双重压力下，公司仍实现营业收入30.16亿，公司经营活动净现金流量为5.84亿元，投资活动现金净流量为-2.33亿元，筹资活动现金净流量为-4.07亿元。从现金流数据上反馈，公司经营活动净现金流入能够覆盖筹资活动现金净支出，筹资活动现金净流量中包含了公司偿付了3亿元公司债本金及利息。且在公司完成向泰兴市智光人才科技广场管理有限公司（以下简称“人才广场”）出售剩余电站后，公司有息负债进一步降低。截至报告期末，公司短期借款、一年内到期非流动负债、长期借款、应付债权、长期应付款等有息负债余额31.95亿元，较年初下降了19.73亿元，公司偿债压力得以减少。

  公司制造业产品成熟，能为公司经营提供稳定的现金流量，且随着公司浙江长兴高效电池及组件生产基地逐步投入运营，公司营业收入将实现稳步增长。

  报告期内，公司与人才广场签订出售持有16家电站控制权协议，根据协议，公司还能够收到交易对价1.84亿元、往来款项14.92亿元。同时，公司仍在推动剩余电站股权的出售工作。

  综上所述，随着控股股东爱康实业重整的完成，公司融资环境将得以逐步改善，公司也在积极和金融机构、地方政府沟通，寻求得到其支持，并已取得一定成绩。后新冠疫情时期，随着公司新投项目产线逐步投入运营，将进一步扩大公司业务规模。因此，公司具备一定的偿债能力，相应偿债风险可控。

  （二）结合你公司未来发展规划、投资标的的盈利能力等，说明在短期负债金额较大的前提下进行大额股权投资的具体原因。

  报告期内，公司完成股权投资17.38亿元，主要为向江阴爱康金属科技有限公司（以下简称“江阴金属”）等5家公司增资13.18亿元，完成前期收购上海爱康富罗纳融资租赁有限公司（以下简称“富罗纳租赁”）26%的股权2.55亿元，向江西省金控融资租赁股份有限公司（以下简称“江西金控”）增资1.65亿元，具体如下：

  报告期内，公司为实现聚焦新能源制造和新能源服务两大主业，全面推动产业高效化升级，坚持发展以高效异质结电池及组件为核心，支架、边框为支撑的先进高效制造产业。公司太阳能电站出售后，为增加新的利润增长点及实现可持续发展，将高效智造作为公司战略转型的重点，继续加码高效组件和高效电池制造，进一步升级电池产线，为公司向高端光伏制造发展奠定基础。公司通过张家港、长兴、赣州等各基地规模化量产领先市场的高效电池组件技术产品，力争在国内外市场竞争中取得领先地位，最终跻身全国高效电池和组件制造商第一梯队。基于各控股子孙公司的实际经营情况和资产结构，有利于保障全资子公司的日常流动资金需求，促进良性运营和可持续发展。公司于 2020 年 12 月 4 日召开第四届董事会第三十四次临时会议，审议通过了《关于向部分全资子公司增资的议案》，决定向苏州爱康科技有限公司（以下简称“苏州光电”）、浙江爱康光电科技有限公司（以下简称“浙江光电”）、苏州爱康金属科技有限公司（以下简称“苏州金属”）、江阴金属等4家公司增资。

  说明1、苏州光电增资52,151.96 万元。增资前，苏州光电原注册资本为100,848.04 万元，实收资本47,848.04万元。本次增资完成后，苏州光电实收资本增加至 100,000 万元。

  苏州光电经营范围为研究、开发、生产太阳能电池及太阳能电池组件，销售自产产品；从事太阳能电池、太阳能电池组件、晶体硅材料、太阳能应用产品的批发及进出口业务；光伏发电项目建设运营；电力设备生产、销售。报告期末，苏州光电总资产 229,622.46万元，其中非流动资产167,512.30万元，主要为固定资产等；负债总额为130,360.71万元。报告期内实现营业收入66,759.09万元。公司本次增资主要为补充苏州光电自身对高效组件的产能投入及对其全资子公司浙江光电和赣州光电的项目投建所需，公司在苏州张家港、浙江湖州长兴县、江西赣州南康县建设的高效电池及高效组件项目，是公司向光伏高端制造转型的切入点。且原公司以往来款的形式满足相关子公司投建所需，增资后，苏州光电资产负债率由79.70%下降至56.77%，本次增资未导致公司新增有息负债。

  说明2、浙江光电增资20,677.33万元。浙江光电为苏州光电全资子公司，增资前，浙江光电注册资本为 50,000 万元，实收资本29,322.67万元。本次增资完成后，浙江光电实收资本增加至50,000 万元。

  浙江光电为公司倾力打造的高效电池及组件生产基地，研究、生产、销售高效电池及组件，截至目前，已完成一期项目建设，2.4GW组件生产线MW异质结电池产线投入运营。报告期末，浙江光电总资产138,196.99万元，其中非流动资产102,190.02万元，主要为固定资产、在建工程等；负债总额为87,557.54万元。报告期内实现营业收入15,754.58万元，净利润亏损3,134.62万元，亏损主要原因为报告期组件产线建成及投入较晚，成本费用较高所致。浙江光电投资资金来源主要为公司以债权和股权形式投入资金，本次增资主要为补充实缴资本，减少公司内部债权债务，公司未新增有息负债。

  说明3、苏州金属增资10,795.20 万元。苏州金属为公司全资子公司，公司以自有资金向苏州金属增资，本次实缴完成后，苏州金属实收资本由 19,204.80万元增加至30,000万元。

  苏州金属经营范围为金属材料的技术开发、技术咨询、技术转让及技术服务；太阳能发电安装系统产品的研发、设计、生产及相关的技术服务；金属模具、机械零部件、汽摩配件、五金机械、金属结构件的研发、设计、生产、加工和销售；常用有色金属压延加工和销售；自营和代理商品及技术的进出口业务；光热用支架安装、电力类塔架安装、通信基站用塔架安装。报告期末，苏州金属总资产87,800.30万元，其中非流动资产10,946.84万元，主要为固定资产等；负债总额为 55,677.58万元。报告期内实现营业收入65,002.88万元，净利润1,214.12万元。本次增资主要为保持公司安装支架产品处于行业领先地位，确保营运资金需求，补充流动资金，同时，通过本次增资苏州金属资产负债率由报告期初76.26%下降至63.41%，对其资产负债结构起到了改善作用。

  说明4、江阴金属增资29,000 万元。江阴金属为公司全资子公司，公司以自有资金向江阴金属增资，本次增资完成后，江阴金属注册资本由原1,000万元增加至人民币30,000万元。

  江阴金属经营范围为光伏焊带、光伏焊带机械设备、光伏设备及元器件、太阳能电池、太阳能电池组件、逆变器、金属制品、其他机械设备、其他金属材料、其他建材、五金产品、电子产品、化工产品（不含危险品）的销售。报告期末，江阴金属总资产 29,461.83 万元，负债总额为352.10万元。报告期内实现营业收入119.20万元，净利润亏损16.67万元。本次增资的主要原因为公司为更好地拓展太阳能边框业务，规划将江阴金属作为太阳能边框产品的新生产及销售平台，本次增资后，江阴金属主营产品由光伏焊带变更为太阳能边框。截至目前，江阴金属暂未新增投资支出，上述增资未对公司现金流及有息负债构成影响。

  说明5、泰兴锦成投资基金合伙企业（以下简称“锦成基金”）注资1.92亿元。公司于 2020年12月15日召开第四届董事会第三十六次临时会议、2020年12月30日召开2020年第十五次临时股东大会，审议通过了《关于公司对外投资暨与专业投资机构合作的议案》，公司拟与上海晋成股权投资基金管理有限公司（以下简称“上海晋成”）、泰兴市智光人才科技广场管理有限公司（以下简称“人才广场”）共同投资锦成基金。2020年12月30日，公司与上海晋成、人才广场正式签署《泰兴锦成投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，基金拟优先用于收购中智（泰兴）电力 科技有限公司的全资子公司爱康一期光电科技（泰兴）有限公司（简称“爱康一期”）。该基金主要用于公司在泰兴高效电池及组件项目，与公司经营战略方向一致。报告期内，公司向该基金完成注资19,182.07万元。上述注资资金来源于公司出售电站收回款项，未新增债务融资。

  说明6、江西金控增资16,500万元。江西金控成立于2016年8月，设立注册资本11亿元，实缴资金5.5亿元。2018年9月公司以自筹现金方式向江苏爱康实业集团有限公司收购其持有的江西金控30%的股权，以求借助其融资租赁业务为公司业务发展提供金融支持，有利于实现双方在市场上的协同发展，有助于拓宽公司金融服务业务范围，与公司现有的业务实现协同效应，拓展新的利润增长点。2018年江西金控第一届股东会第十八次会议通过《关于公司注册资本金到位的议案》，全体股东2020年12月31日前完成全部注册资本金实缴。公司依据上述股东会决议于本报告期内按持股30%比例将股本16,500万元实缴到位。近年来江西金控经营状况良好，报告期内江西金控实现营业收入15,678.06万元，净利润4,274.93万元。通过本次增资，江西金控能够更好的扩充业务，有利于提升公司盈利能力。

  说明7、富罗纳租赁投资25,459.22万元。富罗纳租赁拥有从业经验丰富的融资租赁服务团队，凭借较为广泛的资金来源渠道，通过为客户提供专业高效的融资租赁服务，获取租金收入。公司为提高产融协同，拓宽融资渠道，增强竞争优势，于2018年12月25日召开公司第三届董事会第五十二次临时会议，审议通过了《关于收购上海爱康富罗纳融资租赁有限公司部分股权暨关联交易的议案》，公司并购爱康实业持有的富罗纳融资租赁26%的股权，交易价格为26,159.22万元。由于该交易涉及以非现金资产偿还对上市公司欠款，公司重新聘请了审计、评估机构对富罗纳租赁进行追溯审计、评估，经2021年2月9日第四届董事会三十九次会议、2021年2月24日第三次临时股东大会审议，交易价格调整为25,459.22万元。由于融资租赁公司监管收紧，监管部门变更，外商融资租赁公司股权变更流程未正式明确等，富罗纳租赁工商变更事宜在报告期内完成，故在本报告期确认为对外投资。

  （三）权利受限资产的详细情况，包括但不限于资产具体种类、金额、对应担保金额、担保期限、是否属于关键生产设备，还有是不是存在被冻结或处置的风险，并说明资产受限对你公司生产经营的影响。

  公司报告期末权利受限的资产账面价值为35.50亿元（不含受到限制的货币资金 3.65 亿元），对应担保金额39.98亿元，如被担保融资不能按期还本付息，受限资产存在被冻结或处置的风险，目前被担保融资未出现违约情况，受限资产暂未构成对生产经营的影响。受限资产中包含电站光伏设备8.72亿元系所属电站关键生产设备，其中：朝阳0.55亿元、大安0.59亿元、锦州0.98亿元、孝义1.44亿元、凤庆1.73亿元、禄劝0.69亿元、南召2.74亿元，截至回函日，除孝义外，其余电站控股权均已转让，剩余股权转让事项正在洽谈中。受限资产明细如下：

  2、获取短期借款明细表，复核加计正确，并与报表数、总账数和明细账合计数核对是否相符；

  4、对年度内增加的短期借款，检查借款合同及担保合同，了解借款本金、借款用途、借款条件、借款日期、还款期限、借款利率等信息，检查会计处理是否正确；

  6、结合资产权证检查、抵押担保检查及获取的担保合同等资料，复核资产受限披露的完整性；

  7、向公司了解取得银行授信的进展，评价是不是真的存在重大资产被冻结或处置的风险；

  8、根据短期借款的利率和期限，检查被审计单位短期借款的利息计算和会计处理是否正确。

  2、 获取长期股权投资明细表，复核加计是否正确，并与总账数和明细账合计数核对是否相符；结合长期股权投资减值准备科目与报表数核对是否相符。

  3、取得被投资单位的章程、营业执照，根据有关合同和文件，确认长期股权投资的股权比例、表决权等，检查长期股权投资的分类和核算方法是否正确；

  4、对本期发生的长期股权投资的增减变动，检查至支持性文件，确定其会计处理是否正确；

  5、向管理层了解大额股权投资的商业合理性、评价管理层在短期负债较大的情况下，股权投资的合理性；

  基于执行的核查工作，我们未见公司不具备相应的短期借款偿债能力，未见公司大额股权投资存在重大异常情况，我们认为不存在重大资产被冻结或处置的风险。

  2、2019 年 5 月，你公司将南通爱康金属科技有限公司（以下简称“南通金属”）51%股权出售给江苏骏浩金属制品制造有限公司（以下简称“骏浩金属”），确认应收减资款 17,930 万元，你公司与南通金属往来款未收回。2019 年 9 月，你公司拟作价 11,400 万元收购南通金属所持的土地厂房，购买资产的款项用以抵减往来款项，但前述不动产被质押导致登记变更手续未完成。2020 年 6 月，你公司拟将南通金属剩余 49%的股权转让给骏浩金属，因受疫情影响，你公司推迟《股权转让协议书》的签订。截至目前，你公司与骏浩金属拟决定变更前述剩余股权出售方案，分十年每年转让 4.9%的股权及获得原协议约定的分红。你公司报告期末预付南通金属1,443.24 万元，占你公司预付款项期末余额合计数的 43.51%。请你公司补充说明：

  （1）截至回函日，应收减资款以及往来款的回款情况、剩余金额、减值计提情况，并结合骏浩金属的资信状况说明其是不是具备相应的履约能力，上述款项是否存在回款风险以及你公司拟采取的保障措施，是否构成非经营性资金占用或违规对外提供财务资助。

  （2）分十年每年转让南通金属 4.9%股权的具体原因，原协定的具体分红安排，并结合南通金属的经营状况说明前述分红安排的可行性。

  （3）上述 1,443.24 万元预付款的发生背景、账龄、结转情况，是否构成非经营性资金占用或违规对外提供财务资助。

  （一）截至回函日，应收减资款以及往来款的回款情况、剩余金额、减值计提情况，并结合骏浩金属的资信状况说明其是否具备相应的履约能力，上述款项是否存在回款风险以及你公司拟采取的保障措施，是否构成非经营性资金占用或违规对外提供财务资助。

  1、截至回函日，应收减资款以及往来款的回款情况、剩余金额、减值计提情况。

  截至回函之日，公司对南通金属应收减资款及往来款余额为11,264.76万元，与2020年期末数据一致。根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》，公司对其进行单项减值测试，计提坏账准备3,379.43万元。

  2、结合骏浩金属的资信状况说明其是否具备相应的履约能力，上述款项是否存在回款风险以及你公司拟采取的保障措施

  南通金属主要经营铝型材的加工销售，2020年加强品质监督、售后服务，守住原有老客户，同时通过自身的产品优势，积极对外开发新客户，外部订单处于增长趋势，公司生产经营状况良好，实现销售收入3.41亿元。南通金属自2020年4月开始着手国内大组件客户的开发，预计2021年可实现销售收入8亿元。

  公司与南通金属积极沟通协商上述款项回收事宜，并与南通金属签订了《关于江苏爱康科技股份有限公司与南通爱康金属科技有限公司往来款项的回款协议》，就上述应收款项的回款进行了约定：

  ③剩余10,013.20万元南通金属以经营资金分期三年的形式支付给公司，最迟在2023年12月31日之前偿付完毕。

  骏浩金属成立于2010年12月，注册资本500万元，经营范围主要为铝合金型材加工、销售，机械设备、金属材料、五金交电、电子产品购销。报告期末，骏浩金属总资产1.21亿元，净资产0.31亿元，报告期内实现营业收入1.02亿元，由于受新冠疫情影响较2019年营业收入1.91亿元有所下降。整体上看，骏浩金属企业规模尚可，具有一定偿还债务的能力，拥有一定的行业业务积累和基础，能够与南通金属形成业务互补。

  综上所述，骏浩金属拥有一定行业基础，能够与南通金属的业务开展相互促进，拥有一定偿债能力。公司积极南通金属、骏浩金属沟通协调了上述减资款及往来款回款事宜，且南通金属出具了回款承诺。同时，南通金属持有一定规模的不动产。公司认为，上述应收款项回款风险可控。

  上述款项经公司第四届董事会第二十三次临时会议（公告编号：2020-100）、2020年第六次临时股东大会（公告编号：2020-114）审议并通过上述对外提供财务资助议案。

  （二）分十年每年转让南通金属4.9%股权的具体原因，原协定的具体分红安排，并结合南通金属的经营状况说明前述分红安排的可行性。

  经营策略上，受国内光伏电站政策影响，公司决定出售持有的光伏电站项目，优化资产负债结构、增加现金流量；同时，公司通过加码高效组件电池制造，为向高端光伏制造发展奠定基础。南通爱康主要为公司太阳能边框、安装支架提供铝型材原材料，并非公司未来规划发展的主要业务方向。由于公司主要管理经验在光伏行业，致南通爱康其他领域的业务开发涉及较少，技术研发、管理投入成本相对较高，南通金属经营业绩表现一般。综合考虑，公司决定为南通金属引入专业的投资者，同时在业务上能与公司建立战略合作，保障公司原材料供应。2018年，公司发布《关于与广投银铝签订战略合作框架协议的公告》，试图引入行业投资者，但未能够完成。

  骏浩金属与公司存在多年的铝边框外协加工和型材购销等业务合作，其经营范围为铝合金型材加工、销售，可实现业务协同和打造规模优势。公司与骏浩金属合作，一方面，通过南通金属的控股权出售，能够促进公司资产结构调整，聚焦主业发展，有利于提高资产流动性，增加现金流。另一方面，公司作为光伏配件行业中边框领先企业，仍然需要有可以相对锁定铝型材产能以确保供应，增强边框竞争力的原材料供应商。因此，公司与骏浩金属签订股权转让协议，希望通过本次合作，各方将资源整合，通过创新能力实现共赢，错位互补，扶优助强，打造双赢、可持续发展的战略合作伙伴关系。

  公司于 2019 年 3 月 26 日召开第三届董事会第五十八次临时会议，审议通过了《关于出售全资子公司南通金属股权的议案》，公司董事会决定与骏浩金属签署《股权转让协议》，向骏浩金属转让南通金属51%的股权，并在未来十年按照4.9%/年的比例分次转让南通金属剩余的49%股份。详见 2019 年 3 月 28 日披露的《关于出售全资子公司南通金属股权的公告》（公告编号：2019-033）。公司依据近几年太阳能铝边框项目业务持续增涨的发展趋势，从锁定项目所需的型材产能提高边框竞争力及考虑型材生产经营的实际情况出发，签订了上述分红条款的股权转让协议。根据股转协议，受让方每年支付的现金流在1000万元左右，以锁定边框原材料产能。

  综上所述，基于交易时公司太阳能铝边框业务持续增涨的发展趋势和南通金属实际经营情况，公司认为上述股权交割模式和分红安排是可行的。报告期内，根据股权转让协议，公司完成南通金属第一期4.9%股权的交割，且已收到相应股权转让款和第一年分红款。

  （三）上述1,443.24万元预付款的发生背景、账龄、结转情况，是否构成非经营性资金占用或违规对外提供财务资助。

  南通金属主要供应公司太阳能边框、太阳能安装支架铝型材材料。2019年，公司太阳能边框销售收入大幅增长，并与隆基集团等客户签订大额销售合同，为保障客户交期和数量，公司与南通金属签订《2019年采购合同》，约定公司预付部分款项给南通金属，以保障其铝棒的采购锁定其对公司的型材产能。受新冠疫情、海达集团债务危机蔓延等情况影响，公司太阳能边框放弃了部分销售账期较长的业务，尤其是国内方向的业务，致2020年太阳能边框业务量的缩减。销售的减少，导致了公司与南通金属的铝型材采购业务的缩减，前期相关预付款项未全额收回。截至2020年末，公司尚余预付南通金属货款1,443.24万元未收回。截止本问询函回函之日，公司对南通金属预付账款余额1,328.94万元，账龄分布在1-2年 。

  公司与南通金属签署了《2021年采购合同》，公司将向南通金属采购原材料，并结转上述款项。

  上述款项形成于公司与南通金属的原材料购销业务中，主要由于公司经营状况的调整致未及时转销，未构成非经营性资金占用或违规对外提供财务资助。

  4、针对预付款项，获取采购合同，检查是否按照采购合同预付款；了解从南通金属日常采购流程；询问预付款长期挂账原因及处置计划；检查期后的采购订单，采购发票，材料入库单；

  7、就往来款余额、还款情况、还款资金来源、还款计划等事项访谈南通金属管理层。

  基于执行的核查工作，我们未发现上述款项存在回款风险，公司认为上述款项已构成对外提供财务资助是恰当的。

  预付南通金属款项基于真实业务产生，我们认为该预付款未构成非经营性资金占用或违规对外提供财务资助。

  3、报告期内，你公司作价 37,611.91 万元向泰兴智光人才科技广场管理有限公司（以下简称“泰兴科技”）出售 16 家控股电站子公司的控制权，泰兴科技借款给标的公司用于支付 30,656.02 万元的股东往来款。报告期末，你公司确认其中 8 家已完成股权转让，确认转让收益 3.07 亿元。你公司同时确认持有待售资产 18.69 亿元，主要系前述子公司尚未完成交割手续。请你公司补充说明：

  （1）截至回函日的股权交割进展、款项支付情况、标的公司往来款的支付进展等。

  （2）结合报告期末股权转让款支付情况、前述 8 家公司控制权发生变更的认定依据及时点，说明转让收益与持有待售资产的确认依据及计算过程，是否符合《企业会计准则》的相关规定。

  （一）截至回函日的股权交割进展、款项支付情况、标的公司往来款的支付进展等。

  截至回函日，16家电站子公司除了孝义市太子可再生能源科技有限公司正在办理，暂未完成股权交割以外，其他15家电站均已完成股权交割。

  截至回函日，已收到股权转让款1.92亿元，根据协议约定，剩余的49%股权转让款，应该在备忘录项下一期项目完成工程竣工结算并由爱康科技完成收购决策程序后，但不晚于2021年12月31日，由甲方（受让方）支付予乙方（出让方）指定的账户。根据股权转让协议，泰兴科技同意按我公司对标的公司债权净额的51%向标的公司提供资金，标的公司收到该款项后归还对我公司的欠款，泰兴科技向标的公司提供上述资金的时间按第二笔股权转让款的支付约定执行。标的公司实际收到交割日前产生的国补款后，应归还本公司往来款，但标的公司如出现营运资金或还本付息不足的情况，则以上收回的国补款项优先用于标的日常运营以及还本付息，本公司对此笔资金向标的公司收取年化6.5%的利息。由于标的公司暂未收到光伏电站可再生能源国家补贴款，且未到股转协议往来款支付期，截至本回函之日，公司尚未收到上述往来款项。

  （二）结合报告期末股权转让款支付情况、前述 8 家公司控制权发生变更的认定依据及时点，说明转让收益与持有待售资产的确认依据及计算过程，是否符合《企业会计准则》的相关规定。

  公司向泰兴科技出售16家电站的控制权，截止2020年12月31日，其中有8家同时满足了控制权变更的条件。公司2020年第十五次临时股东大会于2020年12月30日审议通过《 关于公司出售光伏电站资产包的议案》，同意本次电站转让。根据股权转让协议约定，报告期内公司已经收到泰兴科技支付的51%交易价款1.92亿元，且泰兴科技属于国有企业，有能力支付剩余49%的交易价款。公司已于2020年12月31日前向泰兴科技方交割了固定资产、会计资料、公司证照、印章等关键资料及证件，同时标的公司已修订了公司章程，产生了泰兴方占三分之二的董事会，董事会、股东会任命了关键管理人员。

  根据上述情况，公司认为上述8家电站已于2020年12月31日实现了控制权的转移。

  《企业会计准则解释第4号》“四、企业因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，对于处置后的剩余股权应当如何进行会计处理？”规定：

  企业因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，应当区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：

  （1）在个别财务报表中，对于处置的股权，应当按照《企业会计准则第2号一一长期股权投资》的规定进行会计处理；同时，对于剩余股权，应当按其账面价值确认为长期股权投资或其他相关金融资产。处置后的剩余股权能够对原有子公司实施共同控制或重大影响的，按有关成本法转为权益法的相关规定进行会计处理。

  （2）在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。企业应当在附注中披露处置后的剩余股权在丧失控制权日的公允价值、按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额。

  《会计监管工作通讯2016年第3期（总第36期）》“二、合并报表及相关投资问题（四）原逆流交易形成的内部未实现利润在子公司处置后合并报表层面的会计处理原则”规定：

  纳入合并财务报表范围的企业之间发生的有关交易，不管交易方向是顺流还是逆流，前期未实现的内部损益在子公司处置后，都应当在处置当期通过“投资收益”科目进行合并抵消，计入处置子公司当期合并财务报表的投资收益。

  剩余股权按公允价值计量形成的投资收益=剩余股权公允价值－剩余股权账面价值

  剩余股权公允价值，公司聘请了江苏华信资产评估有限公司对剩余股权价值进行判断，根据其出具的《缺少控股权折扣率咨询报告》（苏华咨报字[2021]第044号），公司处置控股公司的控股股权后剩余股权缺少控股权折扣率为10%。

  《企业会计准则第42号一一 持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》第六条 非流动资产或处置组划分为持有待售类别，应当同时满足下列条件：

  （1）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；

  （2）出售极可能发生，即企业已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。有关规定要求企业相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的，应当已经获得批准。

  确定的购买承诺，是指企业与其他方签订的具有法律约束力 的购买协议，该协议包含交易价格、时间和足够严厉的违约惩罚等重要条款，使协议出现重大调整或者撤销的可能性极小。

  报告期内，公司向泰兴科技出售16家电站的控制权，未完成转让的8家电站，2020年12月31日前已获得公司2020年第十五次临时股东大会审议通过，交易双方已签订股权转让协议。截至回函日已完成7家电站的转让，尚有1家正在办理之中。公司认为本次出售电站股权建立在双方权利机关的审议批准之下，且部分电站公司股权已完成交割，公司能够在一年内完成所有股权的交割程序，符合上述会计准则及相关规定中对于持有待售资产的判断条件。

  《企业会计准则第42号一一 持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》第十条 企业因出售对子公司的投资等原因导致其丧失对子公司控制权的，无论出售后企业是否保留部分权益性投资，应当在拟出售的对子公司投资满足持有待售类别划分条件时，在母公司个别财务报表中将对子公司投资整体划分为持有待售类别，在合并财务报表中将子公司所有资产和负债划分为持有待售类别。

  第十三条 企业初始计量或在资产负债表日重新计量持有待售的非流动资产或处置组时，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，应当将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益， 同时计提持有待售资产减值准备。

  根据相关会计准则及规定的要求，公司在母公司个别财务报表中将对拟出售电站长期股权投资整体划分为持有待售类别，在合并财务报表中将拟出售电站所有资产划分为持有待售资产，所有负债划分为持有待售负债。股权评估价值增值和减值部分全部在持有待售资产组中体现，负债组不体现。在合并报表层面对于账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的持有待售资产，将持有待售资产账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。

  其中孝义、嘉祥、凤庆持有待售资产账面余额均高于公允价值，出售费用可以忽略不计，公司将持有待售资产组账面价值减记至公允价值，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备17,330,165.67元。

  1、了解及评价电站股权转让事项有关的内部控制设计的合理性，并测试关键控制执行的有效性；

  2、通过调查收购方的股东信息，了解交易双方是否存在关联方关系；并通过访谈交易双方管理层，了解电站股权转让的商业目的；

  3、获取与转让电站股权相关的评估报告，评价专家的胜任能力和独立性、复核评估报告重要参数的合理性；

  4、获取并查看股权转让协议、与股权转让相关的董事会及股东大会决议、股权转让款收入凭证、电站主要管理人员任命文件、印章交接手续等文件及资料，到工商部门调取工商变更资料，验证转让过程是否真实及收益是否计入适当会计期间；

  基于执行的核查程序，我们认为电站转让收益与持有待售资产的确认依据及计算过程符合《企业会计准则》的相关规定。

  4、报告期内，因参股公司苏州爱康能源工程技术股份有限公司（以下简称“能源工程”）向你公司采购光伏组件、支架等形成的欠款共计 29,662.88 万元，能源工程拟以持有的四个电站项目公司股权抵偿欠款，因部分项目公司股权已出售给其他方，导致前述还款方案未能实施。请你公司补充说明上述欠款的偿还进展、减值计提情况、是否存在逾期情形、后续还款计划及其可行性、你公司已采取的追偿措施，并结合能源工程的履约能力、经营状况等说明是否存在回款风险以及减值计提的充分性，未能及时回款是否构成非经营性资金占用或违规对外提供财务资助。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

  1、补充说明上述欠款的偿还进展、减值计提情况、是否存在逾期情形、后续还款计划及其可行性、你公司已采取的追偿措施。

  截至报告期末，公司对能源工程应收款项余额为12,345.27万元，坏账计提589.41万元。上述应收款账龄1年以内为290.34万元、1-2年739.53万元、2-3年11,315.40万元，由于能源工程受 2018 年“5.31”光伏新政影响，国家加快光伏发电补贴退坡，降低补贴强度，光伏电站投资观望情绪较浓，国内光伏电站投资规模萎缩，导致能源工程电站项目无法及时出售变现，造成对公司太阳能组件、安装支架产品货款的拖欠，因此，上述大部分应收款项已超出合同账期。

  公司为清偿对能源工程的应收款项，经与能源工程协商，并经公司2020年4月23日第四届董事会第十八次临时会议批准，公司拟通过并购能源工程持有的四个电站项目公司股权抵偿欠款。其后能源工程完成对非关联第三方出售光伏电站股权，并向公司出具《商请及承诺函》以保证收到款项及时返还公司，截至回函之日，公司对能源工程应收款项余额为7,763.82万元，含本年度新增业务形成应收款项473.25万元。

  对于剩余应收款项，截至回函之日，能源工程已对外出售的四个电站尚可收回股转款及往来款合计12,455万元，能源工程承诺2021年内收回并偿还公司。同时，能源工程承诺将加大对其他债权的催收工作，力争多回款、早回款，所回款将优先用于偿还公司。公司认为能源工程上述出售电站应收股转款及往来款可以覆盖公司对能源工程剩余应收款项，且公司尚余应付能源工程工程款项6,075.23万元，上述款项应收风险较小。

  2、结合能源工程的履约能力、经营状况等说明是否存在回款风险以及减值计提的充分性。

  从行业环境变化对能源工程的履约能力影响来看，由于国内提前3年完成十三五装机目标，光伏补贴逐年下降、推动平价上网直至2021年初习提出2030年前实现碳达峰、2060年前实现碳中和的目标，各大央企、国企都在大力发展新能源，引发了新一轮的电站收购及光伏电站建设热潮，对EPC工程承包类公司的生存与发展带来重大利好。

  截至报告期末，能源工程合并财务报表资产总额214,238.03万元，负债总额184,146.34万元，净资产30,091.69万元。报告期内实现营业收入79,888.58万元，较2019年度增长58,854.69万元，增幅279.81%，生产经营情况正常。同时，2020年度，能源工程通过积极处置存量光伏电站，以回收现金并降低有息负债。华亚正信对能源工程偿债能力进行评估并出具了《苏州爱康能源工程技术股份有限公司2020年度偿债能力分析报告》（华亚正信评咨字[2021]第Z16-0003号）。评估认为，能源工程具有正常的偿债能力。

  截至回函之日，公司对能源工程剩余应收款项余额已大幅缩减，根据后续还款计划，有足额的回款来源予以保障，预计在2021年度能够全额回款。因此，公司认为上述应收款项形成坏账风险较小。报告期内，公司采用预期信用损失的简化模型，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及前瞻性因素调整，对能源工程相关应收款项计提了坏账损失，公司认为坏账准备的计提是充分、适当的。

  公司对能源工程的应收款项主要为太阳能组件、安装支架等购销业务形成，部分未能及时回款，是由于市场、法律环境的突变给能源工程带来了资金循环障碍，使得其呈现暂时的困难，但经过公司与能源工程沟通协商，相关事项在逐步处理，并已取得较大进展。同时，能源工程通过多种途径筹措资金偿付公司的货款需要一段缓冲时间。因此，公司认为上述应收款项不构成非经营性资金占用或违规提供财务资助。

  5、检查应收能源工程款项的逾期账龄，重新计算坏账准备计提的准确性，评价坏账计提的充分性；

  基于执行的核查程序，我们认为对能源工程应收账款计提的坏账准备是充分的，上述应收款项不构成非经营性资金占用或违规提供财务资助。

  6、报告期末，你公司报告期末实际担保余额合计 89.56 亿元，占 2020 年期末净资产的比重为 218.65%，其中对外担保余额合计68.57 亿元，对子公司担保余额合计 20.63 亿元。请你公司补充说明截至本关注函回函日的担保余额，并对被担保方的资信状况、偿债能力、反担保措施及其有效性进行核查，说明预计负债计提的充分性，同时就大额对外担保进行充分的风险提示。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

  截至回函日，我公司实际担保余额为人民币92.40亿元，其中对外担保余额合计 76.52 亿元，对子公司担保余额合计 15.88 亿元。具体构成及相关反担保措施如下：

  经查询国家企业信用信息公示系统，未发现被担保公司存在经营异常、严重违法、及被列入严重违法失信企业名单（黑名单）信息等情况。公司检查了被担保单位财务报表，被担保单位目前均经营正常，未出现债务违约情况，反担保措施真实有效。

  报告期末公司存量对外担保代偿风险较小，出于谨慎性考虑，在报告期末就对爱康实业担保余额同担保不能全额覆盖的1.292亿元计提了15%预计负债，计提金额1,938.00万元；截至回函日，爱康实业已归还上述担保借款中1.248亿元，其余0.044亿元，邹承慧提供了共同担保并作出第一顺位担保人的承诺。同时公司根据法院裁定，就为东华铝材提供担保事项补提了预计负债250万元。鉴于上述，公司认为计提的预计负债是充分的。

  6、与管理层讨论对外担保的具体情况，获取公司外聘律师关于爱康科技对外担保事项的说明；

  7、报告期末，你公司关联方组合的应收账款合计 20,250.62 万元，计提的坏账准备金额合计 1054.15 万元；你公司对杭州明悦光伏科技有限公司等 10 家公司合计 3,903.68 万元的应收账款全额计提减值准备，主要原因是逾期预计难以收回。请你公司补充说明：

  （1）关联方组合应收账款的欠款方名称、发生背景、账龄、回款情况，相关交易是不是具备商业实质，是否存在非经营性资金占用或违规对外提供财务资助的情形。

  （2）上述全额计提减值准备所涉应收账款交易发生背景、账龄、具体原因、是否为你公司关联方，相关交易是否具备商业实质，是否存在非经营性资金占用或违规对外提供财务资助的情形，以及你公司已采取的追偿措施。

  （一）关联方组合应收账款的欠款方名称、发生背景、账龄、回款情况，相关交易是否具备商业实质，是不是真的存在非经营性资金占用或违规对外提供财务资助的情形。